Aspectos jurídicos e econômicos na incorporação de ações: uma análise de mercado
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Tipo
Dissertação
Data de publicação
2009-08-04
Periódico
Citações (Scopus)
Autores
Machado Júnior, Jaime Magalhães
Orientador
Masso, Fabiano Dolenc Del
Título da Revista
ISSN da Revista
Título de Volume
Membros da banca
Rovai, Armando Luiz
Perin Júnior, Écio
Perin Júnior, Écio
Programa
Direito Político e Econômico
Resumo
Este trabalho trata da operação de incorporação de ações (art. 252 da Lei nº 6.404/76), pela qual uma companhia (incorporadora) incorpora a totalidade das ações de outra (incorporada), que passa a ser sua subsidiária integral, no contexto do mercado de capitais. Apresenta as origens e o conceito da incorporação de ações, segundo o paradigma norte-americano (freezeout e squeezeout mergers) e a legislação brasileira. Discorre sobre a existência de conflitos entre os acionistas minoritários e os acionistas controladores no mercado de capitais brasileiro. Analisa as características das companhias de capital aberto brasileiras, apresentando dados que demonstram a existência, na maioria dessas, de um único controlador. Demonstra a ampliação das garantias e direitos dos acionistas minoritários nas reformas legislativas, especialmente após 2001, e na regulamentação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), como forma de ampliar a captação e o direcionamento de recursos da poupança popular para o mercado de capitais. Sugere que a incorporação de ações possa ser analisada no contexto do mercado de capitais e segundo as perspectivas legais de proteção do acionista minoritário. Apresenta modalidades ou hipóteses em que a incorporação de ações pode resultar em fraudes à lei, pela prática de atos abusivos pelos acionistas controladores (artigos 116 e 117 da Lei nº 6.404/76), em prejuízo dos acionistas minoritários. Sugere, ainda, a utilização da simulação (art. 167 do Código Civil brasileiro), da teoria do negócio indireto e da verificação casuística dos fundamentos econômicos, como meios ou instrumentos disponíveis para a constatação de ilegalidades na incorporação de ações. Colaciona casos práticos submetidos à análise da CVM e do Poder Judiciário. Por fim, apresenta as formas de controle do Estado brasileiro e as conseqüências das decisões administrativas (da CVM) e judiciais em litígios entre acionistas minoritários e controladores.
Descrição
Palavras-chave
incorporação de ações , mercado de capitais , abuso do poder de controle , acionista minoritário , mergers of shares , capital market , abuse of discretion , minority shareholder